广州市best365投注_365提款注单审核_365app最新版安卓下载人民检察院

检察建议书

穗埔检建〔2021〕34号

广州某某电子科技有限公司：

本院在审查起诉张某某、罗某某职务侵占一案的过程中，查明你司作为被害单位，被张某某、罗某某职务侵占款项共计人民币155.535万元。该案的发生，不仅导致你司遭受财物损失，还严重扰乱了你司内部正常经营管理秩序。为促进企业合规管理，有必要向你司制发检察建议。

张某某、罗某某职务侵占你司财物的基本事实：2018年至2019年，张某某先后担任你司西南区域营销中心云南办事处高级经理和西南区域营销中心总监，罗某某先后担任上述办事处经理和高级经理，二人均负责和主管“某产品”在云南区域的销售业务。期间，张某某、罗某某先利用上述职务便利，指使你司的销售人员在向客户销售产品的过程中，分别向你司及客户故意隐瞒可以直接进行交易的真相，虚构必须通过云南区域总经销才能进行交易的事实，以此虚增以二人参股的昆明某某信息科技有限公司、云南某某信息科技有限公司（该两间公司实质是关联公司）作为总经销的中间交易环节；后二人再利用负责审核及审批产品销售价格的职务便利，帮助上述两间公司以较低价格从你司购入产品，随后以较高价格转卖给客户，通过“低买高卖”的方式侵占你司的财产共计人民币155.535万元，最终二人以上述两间公司股东分红的名义从中获取个人利益。

经分析，张某某、罗某某在任职期间能够实施上述犯罪行为，说明你司在合规管理和经营方面存在漏洞和不足：

一是对区域办事处管理权限的下放过于集中。你司在全国各地均设有区域办事处，针对办事处众多且分散的特点，你司专门设置办事处经理和区域总监对办事处进行管理，但在此基础上，你司过分依赖区域管理人员，没有专门设置独立于区域管理的监督人员，一定程度上弱化了你司对区域工作的整体把控和监管，导致全然不知区域内早已出现违规经营的现象。

二是对销售合同情况的跟踪落实情况不到位。云南办事处销售人员向你司申请产品的优惠价格，须在报价流程系统中如实填写客户情况、具体项目、数量、竞争情况等，后由你司领导综合上述因素作出审批。但对于如何落实销售人员填写的内容是否真实、后续销售合同的签订及发货是否相一致等问题，你司并未进行核查及跟踪，导致违法人员有机可乘。

三是对内监察机制的运行不健全。过去几年间，你司云南办事处的销售份额几乎全部集中于同一经销商（包括关联公司），你司对此仅提出要求销售扁平化管理，但对前期为何出现该现象并未进行排查及剖析，对内自我监察工作并未开展，导致未能从过往的现象中发现张某某、罗某某在云南市场故意设立独家经销商的异常情况，未能及时遏制二人继续使用关联公司操作违规经营的行为。

四是对公司人员违规经营行为的发现不及时。你司明令禁止销售人员实施利益冲突活动，但张某某、罗某某实际参股及控制经销商长达数年之久，并在你司的销售订单中强行加入经销商的中间交易环节，帮助经销商从中攫取销售差价进行牟利。对于张某某、罗某某的违规经营行为，在云南办事处自上而下乃至云南销售市场其实已是公开的秘密，但你司却未能及时发现和采取有效防范措施，导致张某某、罗某某可以持续实施本案犯罪行为，致使你司损失进一步扩大。

企业合规管理是实现企业稳健发展的内在需求，也是企业防范市场风险和法律风险的基础，为助力构建企业合规体系，增强企业刑事风险防控能力，营造法治化营商环境，现根据《中华人民共和国人民检察院组织法》第二十一条、《人民检察院检察建议工作规定》第三条和第十一条第（一）项的规定，特向你司提出以下建议：

一是加强合规制度建设。结合全国区域办事处众多且分散的特点，一方面研究落实如何将繁杂的业务工作统一纳入同一监管流程内，同时在监管流程中合理配置人员权限，避免权限过于集中，确保权限受到有效监管；另一方面建立异常动态报告机制，针对合同履行过程中的各个环节设置复核及跟踪，做到环环必查，尽早发现异常情况并做到及时止损。

二是落实内部监察运行。加大内部监察、审计工作的力度和频率，强化对潜在和已发生违规经营行为的威慑作用；同时畅通内部举报监督渠道，出台对违规舞弊行为举报奖励与保护的相关办法，全方位、多角度落实内部监察制度的运行，提升内部腐败的预防能力和查处水平。

三是重视客户沟通反馈。定期对客户进行沟通反馈调查，建立定期回访工作机制，通过了解客户在交易过程中遇到的困难和问题，反向评价区域办事处的工作成效，从中审视是否存在需要改进的地方，为合规经营管理提供数据支持。

四是建设企业合规文化。通过法治宣传、警示教育、专题培训等方式，尤其注重引用本行业及本公司违法犯罪典型案例进行教育引导，提高公司全体人员合规意识和廉洁意识，完善制度建设，着力构建风清气正的良好企业文化。

请收到本建议书后及时研究。如有异议，请在收到本建议书之日起十日内向本院提出。如无异议，请在收到本建议书之日起两个月内采取有效措施推进相关工作，并书面回复本院。

2021年10月13日